越南企業法

國會
第13/1999/QH10號法
越南社會主義共和國國會第10屆第5次會議
（自1999年5月4日至6月12日）
企業法
為發揮國家整體力量，達成國家工業化及現代化之目標；為大力推動經濟改革事業；為確保各類經濟型態之企業在經營活動中享有法律上自由平等之權利；為保障投資者之合法利益及權利；為加強國家對所有經營活動之管理效力；
根據越南社會主義共和國1992年憲法；
本法係對責任有限公司、股份公司、兩合公司及私人企業等所作之規定。
第一章
總則
第一條：調整範圍
1. 本法係規定責任有限公司、股份公司、兩合公司及私人企業等各種型態企業之設立、組織管理及營運活動。
2. 凡國營企業、各政治組織下屬之企業及社會政治組織下屬之企業，當擬轉換為責任有限公司、股份公司時，則依本法予以調整。轉換之程序及手續由政府另定之。
第二條：企業法暨相關法律之適用
凡在越南國土上設立、組織管理及活動之企業，均適用本法及相關之其他法律。
倘本法與專業法律在同一個問題上規定不相符時，則將依專業法律之規定。
第三條：詞語解釋
本法中之下列各詞語，解釋如次：
1. 【企業】係指具有個別名稱、資產、及固定交易處所之經濟組織；得依法律規定登記經營以實施其營運活動為目的者。
2. 【經營】係指產品自生產至銷售或以勞務供應市場以收取利潤的投資執行過程中之單一、一些或所有階段之活動。
3. 【合格卷宗】係指依本法規定齊備各種文件之案卷，其內容應符合法律規定並正確及完整填報者。
4. 【出資】係指將資產投入公司，俾成為公司所有人或共同所有人者。出資之資產可為越盾、市場上可自由兌換之外幣、黃金、土地使用權之價值、智慧財產權之價值、科技、專利技術、或係於公司章程中列載，並由公司成員投入以成為公司資本之其他資產。
5. 【出資之資本】係指公司所有人或共同所有人所投入公司章程規定資本中之資金比例。
6. 【章程資本】係指公司一切所有成員投入公司之資金總數，並列載於公司章程中之資本。
7. 【法定資本】係指為成立各類企業依法律規定應具備該類企業之最低資本。
8. 【具有表決權之資本】係指出資所有人有權參加表決由公司成員股東會或公司全体股東大會所決定之各項問題，而其所出之資金謂之。
9. 【股息】係指自公司利潤中每年所撥付給每一股份之金額。
10. 【創始成員】係指參加通過首次公司章程之成員。【創始股東】係指股份公司之創立者。
11. 【兩合公司成員】係指須以其個人之全部資產，負起公司各項義務責任之成員者。
12. 【企業管理者】係指私人企業之所有人；兩合公司之成員；責任有限公司之成員股東會之成員及主席、經理及股份公司之公司董事會之董事、公司董事長、經理(總經理)及公司章程所載之其他主要管理職稱者。
13. 【企業重整】係指企業之分立、分割、合併、併入及轉型。
14. 【關係者】係指在下列情況中，彼此有關係之一些對象：
a) 母公司及子公司；
b) 透過企業管理機關而具有能力支配公司作出決定及支配企業活動之企業及個人或一小群人士；
c) 企業及企業管理者；
d) 一小群人士以協商共同配合方式，俾匯集出資之資本、公司股份或公司利益；或俾支配公司作出決定；
e) 控股股東、公司成員、企業管理者等之配偶、父親、養父、母親、養母、子女、養子女、親兄弟姐妹。
第四條：政府對企業及企業所有人之保傽
1. 政府公認本法中所規定之各種型態企業之長久存在及發展，保障所有企業在法律上之平等地位，承認企業經營活動之合法獲利性質。
2. 政府公認及保護企業及企業所有人之財產權、投資資本、所得及其他各種合法之權利及利益。
3. 企業及企業所有人之合法財產及投資資本，將不會被國有化，亦不會以行政措施予以沒收。
倘因國防、安寧及國家利益等實際理由之需要時，政府決定徵購或徵用企業資產時，則企業所有人或共同所有人將依其資產遭徵購或徵用決定時之市場價格，獲得補償或給付，並得提供有利條件讓企業在適合之地區及產業從事投資經營。
第五條：企業中之越南共產黨組織、工會及其他各種政治社會組織
企業中之越南共產黨組織，依越南憲法、法律及越南共產黨之各項規定進行活動。
企業中之工會及其他各種政治社會組織，依越南憲法及法律規定進行活動。
第六條：從事經營之行業
1. 企業得依法自行決定辦理登記及進行經營非屬本條第2、3、4款規定之行業。
2. 禁止從事經營各種有妨害越南國防安寧、秩序、社會安全、歷史傳統、文化、道德、善良風俗及越南國人健康之行業。政府將另行公告禁止經營之具體行業。
3. 對於從事經營各種依越南法律、法令或規定必須具備經營條件之行業者，則企業僅得在於齊備所規定之條件後，方可從事經營。
4. 對於從事經營各種依越南法律、法令或規定必須具備法定資本額或活動許可證者，則企業僅得在於齊備法律所規定之資本額或活動許可證後，方可從事經營。
第七條：企業之權利
按本法進行活動之企業，依法具有下列權利：
1. 企業資產之擁有、使用、定奪；
2. 主動選擇經營之產業、投資地點、投資型態、包括聯營、投資其他企業、主動擴展產業類別及經營規模；
3. 主動尋找市場、客戶及簽訂合約；
4. 選擇資金籌募之方式或形式；
5. 進口及出口之經營；
6. 依經營需求遴選聘僱及使用勞工；
7. 自主經營、主動應用現代科學管理方式，以提升經營之效益及競爭力；
8. 除仁道及公益為目的之自願捐獻外，拒絕並檢舉任何組織、機關及個人要求提供各項非屬法律規定之財物；
9. 法律規定之所有其他權利。
第八條：企業之義務
依本法進行活動之企業，具有下列義務：
1. 須依所登記之行業，進行經營活動；
2. 建立會計帳冊，登錄會計帳冊、發票、單據，並且正確地及忠實地製作財務報表；
3. 稅捐登記，稅捐申報，繳稅及依法執行其他財政義務；
4. 確保貨品是所登記之品質標準；
5. 向營業登記機關正確及完整的申報或報備企業之資訊及財務狀況；當發覺所申報或報備之企業資訊不正確、不充實或不實時，應及時向營業登記機關更正；
6. 優先僱用國內勞工，並依勞動法相關規定，確保勞工之權利及利益，依工會法相關規定，遵重組織工會之權利；
7. 遵行有關國防安寧、社會安全秩序、保護天然資源及環境、保護歷史遺跡、文化、名勝古蹟等之法律規定；
8. 執行法律規定之其他義務。

第二章
企業之成立及營業登記
第九條：企業成立及管理權
除下列情況以外，組織及個人有權成立及管理企業
1. 政府機關及人民武裝力量之下屬單位，使用國家資產及公款成立企業，為其機關單位謀利者；
2. 依據公職人員相關法令規定之幹部及公務人員；
3. 國家軍隊暨轄屬機關單位之軍官、基層軍官、專業軍人、國防工人；公安單位暨轄屬機關之警官、基層警官及專業基層警官；
4. 國營企業之領導幹部及業務主管，惟由政府指派代表國家參與管理政府投資之企業者不在此限。
5. 未成年人；民事行為能力受限或喪失者；
6. 遭追究刑責之人或正在服刑之人或因犯走私、製造或經銷仿冒品、違法經營、逃稅、詐騙客戶等罪名及因法定之其他罪名，遭法院褫奪經營權者 ;
7. 除企業破產法另有規定之情況外，凡係私人企業所有人、兩合公司之成員、經理(總經理)、董事長及成員股東會之成員，當被宣告破產後，自宣告破產之日起，在1至3年限期內，不得成立企業，亦不得擔任企業之管理人；
8. 非屬常住越南之外國組織及外國人。
第十條：出資權
1. 除下列情況外，組織及個人有權投資於責任有限公司、股份公司、兩合公司；
a) 政府機關及人民武裝力量之下屬單位，使用國家資產及公款投資於企業，為其機關單位謀利者；
b) 依有關公職人員之法律規定，不得投資於企業之公職人員。
2. 非屬常住越南之外國組織及外國人。定居海外之越南人得依越南國內投資鼓勵法，投資於責任有限公司、股份公司、兩合公司。
第十一條：登記經營前之簽訂合約
1. 成立企業之服務合約，可由公司創始成員或由公司創始成員小組委託之代表人進行簽訂。
2. 當企業獲准成立後，則企業成為本條第1項規定之合約簽訂後所滋生之權利及義務之接受者。
3. 當企業未獲准成立時，則依本條第1項規定之簽約者，將負起合約執行之連帶或全部責任。
第十二條：企業之成立程序及營業登記
1. 成立企業者應依本法之規定妥備及繳齊有關營業登記之相關文件，向企業所在地之中央直轄市或省人民委員會轄屬之營業登記機關辦理登記，並應對其營業登記文件內容之正確性及忠實性負責。
2. 營業登記機關不得要求成立企業者添繳本法所規定外之任何其他證件及文件。營業登記機關僅負責審核營業登記案卷之合格性。
3. 營業登記機關應自收件日起15天內，完成處理企業之營業登記申請案。倘營業登記機關拒絕核發營業登記証時，則應以書面通知成立企業者。通知書上應載明拒絕核發之緣由及需要修改補充之項目。
第十三條：營業登記案卷
營業登記案卷包括：
1. 營業登記書；
2. 公司章程；
3. 責任有限公司之成員股東名冊，兩合公司之成員名冊，股份公司之創始股東名冊；
4. 對於從事經營須具有法定資本之行業，則應加附法律規定之職權機關或組織確認資本之文件。
第十四條：營業登記書之內容
1. 營業登記書應具備下列各項主要內容：
a) 企業名稱；
b) 企業主體所在地地址；
c) 經營之行業及目標；
d) 公司之章程資本或私人企業業主之原始投資資本；
e) 責任有限公司之成員股東及兩合公司之每位成員之出資額；股份公司創始股東登記購買之股份額、股份種類、股份面額以及每種股份獲准發行之股份總額；
f) 私人企業之業主、責任有限公司及股份公司在法律上之代表人或兩合公司之全體公司成員之姓名、簽字及常住地址。
2. 營業登記書係依營業登記機關編擬之統一表格填寫。
第十五條：公司章程之內容
公司章程應具備下列各項主要內容：
1. 公司主體機構、分公司、代表處（若有時）之名稱、地址；
2. 經營行業及目標；
3. 章程資本；
4. 兩合公司所有成員、責任有限公司成員股東或股份公司創始股東之姓名、地址；
5. 責任有限公司之成員股東及或兩合公司每位成員之出資資本比例及出資資本價值；股份公司創始股東認購之股份數、股份種類、股份面值及每種股份獲准發行之股份總數；
6. 責任有限公司之成員股東及兩合公司之成員、股份公司之股東等之權利及義務；
7. 管理組織機構；
8. 責任有限公司及股份公司在法律上之代表人；
9. 公司決策之通過方式及公司內部爭執之處理原則；
10. 責任有公司之成員股東及股份公司之股東，可要求公司購回其所出資資本或股份之規定辦法；
11. 公司設立之各種基金及每類基金之限額；利潤及股息分派和分擔經營虧損之原則；
12. 公司解散之規定辦法、解散程序及公司資產清理手續；
13. 公司章程之修正及補充方式；
14. 兩合公司所有成員、責任有限公司在法律上之代表人或所有公司成員、股份公司在法律上之代表人或所有公司創始股東之簽字。
由公司成員或股東協商決定之公司章程之其他內容，惟不得違反法律規定。
第十六條：責任有限公司、兩合公司之成員名冊，股份公司之創始股東名冊
責任有限公司、兩合公司之成員名冊，股份公司之創始股東名冊，應具備下列各項主要內容：
1. 責任有限公司、兩合公司之成員及股份公司之股東之姓名、地址；
2. 責任有限公司、兩合公司之出資資本份數、資本價值、資產類別、數量及每種資產之實際價值、出資期限；股份公司之股份數量及類別、資產類別及數量、每種股份出資資產之實際價值、出資股份之期限；
3. 責任有限公司、股份公司在法律上之代表人或公司所有成員、公司創始股東，兩合公司之所有成員之姓名及簽字。
第十七條：營業登記證核發條件及開始經營之時間
1. 倘具備下列各條件，企業得獲核發其營業登記證；
a) 非屬禁止經營之產業；
b) 企業名稱依本法第二十四條第1項規定正確命名者；
c) 已依法具有合格之營業登記案卷者；
d) 依規定繳交營業登記規費者。
2. 企業自獲核發營業登記證之日起，始得開始經營活動。對於各種有條件規定之經營行業，則企業自獲得該行業之政府職權主管機關發予經營許可之日起，或在具備規定之經營條件後，始得開始經營活動。
第十八條：營業登記證之內容
營業登記證應具備下列各項主要內容 :
1. 企業之主體機構、分公司、代表處（若有時）之名稱、地址；
2. 經營行業及目標；
3. 責任有限公司、股份公司、兩合公司之章程資本；私人企業之原始投資資本；從事經營須有法定資本之企業之法定資本。
4. 企業在法律上之代表人姓名、常住地址；
5. 責任有限公司成員股東之姓名、地址 ; 股份公司創始股東之姓名、地址 ; 兩合公司成員之姓名、常住地址。
第十九條：變更營業登記內容
1. 當企業變更其主體機構之名稱及地址，或變更分公司、代表處（若有時）之名稱、地址、經營行業及目標、章程資本、業主之投資資本、企業之管理人、企業在法律上之代表人及營業登記案卷內之其他內容時，則企業應於進行變更前最遲15天內，向營業登記機關辦理變更登記。
2. 當變更營業登記證之內容時，則將重新發給企業營業登記證；至於內容以外之其他事項變更時，則企業獲核發營業變更登記證。
第二十條：提供營業登記內容之資訊
1. 營業登記機關自核發營業登記證、營業變更登記證之日起7天內，應檢送該証影本至企業主體機關所在地之稅捐機關、統計機關、及該行業之經濟、技術管理機關及省市轄屬之郡、縣人委會。
2. 組織及個人得要求營業登記機關提供有關營業登記之內容資訊、核發營業登記證影本及營業變更登記證影本或營業登記內容之摘錄本，惟應依法繳付規費。
3. 營業登記機關有義務依本條第2項規定之組織及個人之要求，及時並充分地提供營業登記之內容資訊。
第二十一條：公告營業登記內容
1. 企業自獲核發營業登記證之日起的30天內，應在當地報章或中央政府之日報，連續刊登3天下列各項主要內容：
a) 企業名稱；
b) 企業主體、分公司、代表處（若有）之住址；
c) 經營行業及目標；
d) 責任有限公司、股份公司、兩合公司之章程資本，私人企業之原始資本；
e) 企業所有人或公司全體創始成員之姓名及地址；
f) 企業在法律上之代表人姓名及常住地址；
g) 登記經營之地方。
2. 當企業變更其營業登記內容時，應依本條第1項規定，公告其變更營業登記之內容。
第二十二條：資產所有權之轉移
1. 在獲核發營業登記登後，具結出資投入責任有限公司、股份公司及兩合公司者，應依下列規定，將其出資之資產所有權轉移給公司：
a) 凡有登記所有權之資產或有價格之土地使用權，則出資人應向國家權責機關辦理手續，將該資產所有權或土地使用權轉移給公司；
‥ 出資之資產所有權之轉移，毋須繳交其相關之企註冊規費；
b) 對於屬無登記所有權之資產，則出資資產之交接，應作記錄確認之；
‥ 資產交接記錄應具備下列各項主要內容：公司主體之名稱、地址；出資人之姓名、地址；出資資產之類別及單位數量；出資資產之總價值及在公司章程資本中所占之比例；交接日期；出資人及公司在法律上之代表人之簽字；
c) 凡以"越幣、市場自由兌換之外幣、黃金"以外之資產作為股份或出資資本者，則僅在該資產之合法所有權轉移給公司後，始得視為結算完畢。
2. 凡在私人企業經營活動中使用之資產，毋須辦理其所有權之轉移手續。
第二十三條：出資資產之訂價
1. 凡以"越幣、市場自由兌換之外幣、黃金"以外之資產出資者，則該資產必須訂定其價格。
2. 當企業成立時投入企業作為資本之資產，則全體創始成員為該資產之訂價人。出資資產之價值，應在一致同意之原則下通過。
3. 在企業活動之過程中，股份公司之董事會、責任有限公司之成員股東會之股東、兩合公司之所有成員等，則為出資資產之訂價人。
4. 本條第2、3項規定之資產訂價人，應對出資資產價值之正確性及忠實性負責。倘出資之資產價格訂價高於出資當時之實際價值時，則出資人及訂價人應依所訂定價格，悉數投入其不足部份，倘造成他人之損害時，則應連帶負起賠償之責。
‥ 凡具有義務及權利相關之人士，倘能証明資產出資時之訂價與其實際價值不符時，則有權要求營業登記機關強制相關訂價者重新進行訂價或指定鑑定組織對該出資資產重新進行鑑定價值。
第二十四條：企業之名稱、處所及圖章
1. 企業名稱應符合下列各點規定：
a) 不得與業已登記之其他企業名稱重複或易造成誤認；
b) 不違反國家歷史傳統、文化、道德及民族善良風俗；
c) 名稱應以越文書寫，亦得加添一種或數種外國文字，惟其字体應略小於越文；
d) 除本項a,b,c各款規定外，亦應明確寫出企業之型態：責任有限公司之詞組「責任有限」簡寫為「TNHH」; 股份公司之詞組「股份」簡寫為「Cp」;兩合公司之詞組「兩合」簡寫為「HD」; 私人企業之詞組「私人」簡寫為「TN」。
2. 企業之主體機關應設於越南領土上；應具備確定之地址，包括中央直轄市、省、省轄市、郡、縣、市鎮、坊、社、鄉村、街道(巷)等之名稱及門牌字號、電話及電傳號碼（若有時）。
3. 依據政府規定，企業應有個別之圖章。
第二十五條：企業之代表辦事處及分支機構
1. 代表辦事處係企業之附屬單位，依照授權擔任企業利益之代表，並執行保衛該利益之任務。代表處之活動內容應與企業之活動內容相符合。
2. 分支機構係企業之附屬單位，負責執行企業之部份或全部職能，包括依照授權擔任代表之職能。分支機構經營之行業應與企業經營之行業相符合。
3. 企業得在國內及國外設立分支機構及代表辦事處。分支機構及代表辦事處之設立程序及手續，由政府另訂之。
第三章
責任有限公司
甲：有兩個成員股東以上之責任有限公司
第二十六條：責任有限公司
1. 責任有限公司係指：
a) 公司成員股東(以下簡稱成員)就具結之出資資本範圍內，負起公司各項債務及其他資產義務之責任；
b) 成員所出資之資本，僅得依本法第三十二條規定進行轉讓；
c) 公司成員可係組織或個人；公司成員人數不得超過五十名。
2. 責任有限公司不得發行股票。
3. 責任有限公司自獲核發營業登記證之日起，具有法人地位。
第二十七條：執行出資及核發出資証明書
1. 成員應依其具結期限繳足出資之資本。倘有成員未按期限繳足其具結出資之資本時，則其不足部份，視為該成員對公司之債務；倘因未按期限繳足資本而產生損害時，則該成員應負起賠償之責任。
‥ 公司在法律上之代表人應在成員具結出資之日起的三十天內，以書面通知營業登記機關本條第一項所述情況；在上述30天期間內，倘未以書面通知營業登記機關時，則未繳足資金之成員及公司在法律上之代表人，應就該資金繳入不足部份及因未依具結期限繳足資本產生之各項損害，對公司一併負起連帶責任。
2. 成員在於繳足所出資資本之價值時，將獲公司核發出資証明書。出資証明書具備下列各項主要內容：
a) 公司名稱及地址；
b) 營業登記證編號及核發日期；
c) 公司章程資本；
d) 成員之姓名及地址；
e) 成員出資之資本及資本之價值；
f) 出資証明書編號及核發日期；
g) 公司在法律上代表人之簽字。
3. 倘出資証明書遭遺失、損壞、火災或其他方式被銷毀時，則成員將獲公司重新發給出資証明書，惟應依公司規定繳交規費。
第二十八條：公司成員登記名冊
1. 公司應在辦理經營登記後，設立公司成員登記名冊。成員登記名冊應具備下列各項主要內容：
a) 公司名稱及地址；
b) 成員或成員在法律上之代表人之姓名、住址、簽字；
c) 出資當時之價值及每位成員所出資之資本；出資日期；出資資產類別、各類資產之數量及價值；
d) 每位成員之出資証明書編號及核發日期。
2. 成員登記名冊獲保存於公司主體所在地或其他地方，惟應以書面通知營業登記機關及公司所有成員。
第二十九條：公司成員之權利
1. 責任有限公司成員之權利如下：
a) 在公司完稅及完成法律規定之其他財政義務後，得就其出資比例分配相對應之利潤；
b) 出席公司成員股東會之會議，參加討論、建議、表決屬於公司成員股東會職權內之各項問題；
c) 按出資資本比例有相對應之表決票數；
d) 查閱看公司成員登記名冊、會計帳簿、每年之公司財務報表及公司之其他資料及收取上述資料之摘錄本或影本；
e) 當公司解散或破產時，得依所出資比例分取相對應份數之公司剩餘資產；
f) 當公司增加章程資本時，公司成員得優先增添其投入公司之資本；得轉讓一部份或全部之出資資本；
g) 當公司之經理（總經理）未能履行其職責，而造成公司成員之利益受損時，得向法庭提出對經理(總經理)之告訴；
h) 本法及公司章程規定之其他權利。
2. 擁有35%以上之公司章程資本，或由公司章程中規定持有低於35%以下之某一比例，之個別成員或一小群成員，有權要求召集公司成員股東會開會解決屬其權責內之各項問題。
第三十條：成員之義務
1. 依期限繳足具結之出資資本，並就具結之出資資本之範圍內，負起公司各項債務或公司其他資產義務之責任。
2. 遵守公司章程。
3. 執行公司成員股東會之各項決定。
4. 執行本法及公司章程規定之其他義務。
第三十一條：購回出資之資本
1. 倘公司成員對公司成員股東會所決定之下列各項問題投票反對，或以書面提出反對時，則該成員有權要求公司購回其出資之資本：
a) 修訂及補充公司章程內容中有關公司成員之權利及義務或公司成員股東會之權利及任務；
b) 公司重整；
c) 公司章程中規定之其他事項。
有關本項a,b,c各款規定之各點問題，自決議通過之日起十五天內，該成員應以書面要求公司購回所出資之資本及送至公司。
2. 當公司成員有本條第1項規定之要求時，倘在價格方面雙方未能達成協議，則公司應自收到該項要求之日起，於15天內，按市場價格或依公司章程所訂定之原則計算出之價格，購回該成員出資之該部份資本。
清算購回資本乙事，僅能在公司仍能保証清算所有債款及負起其他財產義務的條件下，始得為之。
第三十二條：出資資本之轉讓
責任有限公司成員依下列規定，得將其一部份或全部之出資資本轉讓他人：
1. 成員欲轉讓其一部份或全部之出資資本者，必須按照相同條件及成員在公司內相對應之出資比例，售予仍在公司之全體成員；
2. 倘仍在公司之所有其他成員不買或購買不完時，始得轉讓給非屬公司成員以外之他人。
第三十三條：其他情況下出資資本之處理
1. 當死亡或被法庭宣布死亡之公司成員係屬個人時，則其繼承人在獲得公司成員股東會之同意後，始得成為公司成員。
2. 當成員有民事行為能力受限或喪失時，在獲得公司成員股東會之同意後，該成員之權利及義務，由其監護人執行。
3. 當對本條第1項規定之繼承人未獲公司成員股東會同意繼承或該繼承人不願成為公司成員時，及本條第2項規定之成員監護人未獲公司成員股東會同意執行該成員之權利及義務時，當成員係屬遭解散或破產之組織時，則該成員所出之資本，將依本法第三十一條規定由公司購回或依本法第三十二條規定轉讓之。
4. 當個人成員死亡而無人繼承，或繼承人放棄繼承權，或繼承人遭法院褫奪繼承權時，則公司須應將其出資之資本價值繳交國庫。
第三十四條：公司之管理組織機構
具有兩個以上成員之責任有限公司應設有：公司成員股東會、成員股東會主席、經理（總經理）。具有十一個以上成員之責任有限公司應設監事會。監事會及監事長之權限、義務及作業制度由公司章程規定之。
第三十五條：成員股東會
1. 成員股東會包括公司之所有成員，係公司之最高決策機關。當成員係一組織者，則由該組織指派代表加入公司成員股東會。成員股東會至少每年召開一次會議。
2. 成員股東會具有下列各項權限及任務：
a) 決定公司之發展方向；
b) 決定公司章程資本之增減，決定公司增資之籌募方式及時間；
c) 決定投資方式及投資案件：包括價值超過公司會計帳冊上所登載公司總資產額50%之投資案件或在公司章程中規定小於總資產額50%之其他比例之投資案件；
d) 通過貸款合約、放款合約、出售價值相等或高於公司會計簿上所登載總資產額50%之資產或在公司章程中規定小於總資產額50%之其他比例之資產；
e) 成員股東會主席之推舉、免任及罷黜；經理(總經理)、會計長以及在公司章程中規定之其他主要管理幹部之任用、解職及革職之決定 ;
f) 決定經理（總經理）、會計長及在公司章程中規定之其他主要管理幹部之薪資額及其他利益；
g) 通過每年之財務報表、公司利潤之使用或分配方式、公司虧損之處理方式；
h) 決定公司之管理組織機構；
i) 決定分公司、代表處之設立；
j) 公司章程之修訂、補充；
k) 公司重整之決定；
l) 公司解散之決定；
m) 本法及公司章程中規定之其他權限和任務。
第三十六條：成員股東會主席
1. 成員股東會推舉一名成員擔任主席。成員股東會主席得兼任公司經理(總經理)。
2. 成員股東會主席具有下列之各項權限及任務：
a) 準備成員股東會之活動議程及計畫；
b) 準備成員股東會之會議議程、內容、參考資料或徵求各成員之意見；
c) 召集並主持成員股東會會議或進行徵求成員之意見；
d) 監督成員股東會決議之執行；
e) 代表成員股東會簽署成員股東會之各項決定；
f) 本法及公司章程中規定之其他權限及任務。
3. 成員股東會主席之任期不得超過三年，惟可獲選連任。
4. 當公司章程中規定成員股東會主席係公司在法律上之代表人時，則在公司之交易文件上應予載明該條規定。
第三十七條：成員股東會會議之召集
1. 成員股東會會議依成員股東會主席之要求或依本法第二十九條第2項規定之個別成員或一小群成員之要求，得在任何時間召開。
2. 會議議程及資料，應在會議召開日前送交公司成員，具体之送抵時限由公司章程中訂定之。
第三十八條：成員股東會會議進行之條件及方式
1. 當與會成員人數，至少已佔有代表65%之公司章程資本時，成員股東會會議始得進行，惟具體之比例則由公司章程訂定之。
2. 第一次成員股東會之召開，因未符合本條第1項規定而未能進行時（註：即未具有65%以上資本之成員出席），則自第一次會議開幕日起的十五天內，得召集第二次成員股東會會議。倘與會之成員人數已有代表50%之章程資本時，則第二次召集之成員股東會會議得進行之。惟具體之比例由公司章程訂定之。
3. 第二次成員股東會之召開，因未符合本條第2項規定而未能進行時（註：即未具有50%以上資本之成員出席），則自第二次會議開幕日起的十天內，得召集第三次成員股東會會議。在此情況下召開之第三次成員股東會會議，則不受與會成員人數之限制。
4. 成員得以書面授權其他成員出席成員股東會會議。成員股東會會議之進行及表決方式，由公司章程規定之。
第三十九條：成員股東會之決議
1. 成員股東會經由會議上之表決或以書面徵求意見方式，通過屬其權責內之各項決議。
2. 符合下列條件時，成員股東會之決議獲得通過：
a) 獲得至少佔51%以上資本之與會代表成員同意。惟具體之比例由公司章程規定之。
b) 對於出售相等或高於公司會計帳冊所記載資產總價值50%之資產或出售公司章程規定小於資產總價值50%之其他比例之資產、修訂及補充公司章程、重整及解散公司等決議，則須至少獲得佔有75%資本之出成席員同意，惟具體之比例由公司章程規定之。
3. 當係以書面徵求意見方式，則成員股東會決議之通過，必須獲得至少佔有65%資本之出席成員同意。
第四十條：成員股東會之會議記錄
1. 每次的成員股東會之會議須記載於公司記錄本上。
2. 成員股東會之會議記錄，應在會議畢幕前記錄完成及通過。會議記錄應具備下列各項主要內容：
a) 會議之時間及地點；
b) 與會成員總人數及出席代表佔之資本佔章程資本之比例；
c) 會議議程；
d) 成員在會議上發表之意見摘要；
e) 表決之各項問題、每項問題之表決結果及獲通過之各項決議；
f) 成員股東會主席之姓名及簽字或由成員股東會主席授權主持會議人之姓名及簽字。
第四十一條：經理（總經理）
1. 公司經理（總經理）係公司日常經營活動之調度者，對成員股東會負起執行其權限及義務之責任。倘公司章程未規定成員股東會主席為公司在法律上之代表人時，則經理（總經理）係公司在法律上之代表人。
2. 經理（總經理）具有下列各權限：
a) 承辦執行成員股東會之各項決議；
b) 決定有關公司日常活動之一切問題；
c) 辦理執行公司之經營及投資計畫；
d) 頒行有關公司內部管理規制；
e) 除屬成員股東會審核之職位外，經理（總經理）對公司之管理人員，有任命、解職、革職之權；
f) 除屬成員股東會審核之合約外，以公司名義進行簽訂合約，；
g) 建議公司組織機構之佈署方案；
h) 向成員股東會提報公司之每年財務決算報告；
i) 建議公司利潤使用或經營虧損處理之方案；
j) 聘僱勞工；
k) 按公司章程規定、經理(總經理)與公司簽訂之合約規定、及按成員股東會決議等訂定之其他權限。
3. 公司經理（總經理）具有下列各項義務：
a) 為公司之合法利益，忠實及認真地執行被交付之各項權限及義務；
b) 除獲成員股東會之允准外，不得濫用職位及權限，使用公司資產為本身或他人圖利；不得洩露公司秘密；
c) 當公司不足清算業已屆期之各項債務或其他財產義務時，應知會公司所有成員及債權人有關公司之財務情況；且不得給公司員工（包括公司管理人）加薪或給付獎金；並應負起因未執行本款規定之義務，而導致債權人受損之個人責任；建議克服公司財務困難之措施。
d) 執行由法律及公司章程中規定之其他義務。
第四十二條：須獲得成員股東會允准之合約
1. 所有的經濟合約、勞動合約、民事合約，當涉及公司與成員、經理（總經理）或與渠等有關係之人時，均應最遲在簽訂的15天前，知會公司全體成員。
2. 倘成員發現公司合約有圖利個人之性質時，則有權要求成員股東會審查及決議。在此情況下，合約僅得在於獲得成員股東會決議後始可簽訂。倘未經成員股東會同意而逕行簽訂合約時，則該合約無效，並將依法處理。倘因執行該合約而造成公司受損時，則應賠償所產生之損害，並將全部收取之利益款項歸還公司。
第四十三條：章程資本之增減
1. 依成員股東會之決議，公司可以下列方式調增章程資本：
a) 增加公司成員之出資資本額；
b) 依公司資產之增加價值，相對應地調增章程資本；
c) 接收受新成員之出資。
2. 當增加成員之出資資本時，則所增資部份將依公司章程資本中每位成員相對應出資比例分配之。倘有成員不擬增資時，則該成員之增資額部分，將依相對應之出資比例分配予公司其他成員。
3. 依成員股東會之決議，公司可以下列方式調減章程資本：
a) 依公司章程資本中各成員之出資比例，退還一部份所出之資本；
b) 依公司資產之減少價值，相對應地調降章程資本；
倘退還一部份資本給成員後，仍可確保充分清算公司各項債務及其他各項財產義務之能力時，公司始得依本項a款規定調降章程資本。
第四十四條：利潤分配之條件
責任有限公司僅得於公司經營獲利、已完成稅捐義務及依法律規定之其他財政義務後，並需確定公司於利潤分配後，仍能完全清算屆期之各項債務及其他財產義務時，始得分配利潤給公司各成員。
第四十五條：收回已退還之出資資本或已分配之利潤
當調降章程資本退還成員部份出資資本而有違反本法第四十三條第3項規定之情形，或分配公司利潤給成員違反本法第四十四條規定時，則公司所有成員應將其所收到之金額而有及其他財產歸還給公司或必須就相等於減資部份或已分配之利潤部份之相關債務負起連帶責任。
乙：一位成員股東之責任有限公司
第四十六條：一位成員之責任有限公司
1. 一位成員股東(以下簡稱成員)之責任有限公司係指企業資產所有人（以下均稱為公司所有人）乃係一個組織；公司所有人在其公司章程資本範圍內，負起公司各項債務及其他財產義務之責任。
2. 公司所有人有權轉讓公司之一部分或全部章程資本給其他組織及個人。
3. 具有一位成員之責任有限公司不得發行股票。
4. 具有一位成員之責任有限公司自營業登記證獲核發之日起，具有法人地位。
第四十七條：公司所有人之權限及義務
1. 公司所有人具有下列各項權限：
a) 決定公司章程之內容及修訂補充其內容；
b) 決定公司之管理組織機構；依本法第四十九條規定可任命、解職、革職公司管理人員；
c) 決定調整公司章程資本：
d) 決定價值相等或大於公司會計帳冊上所載公司總資產價值之50%以上之投資案；
e) 決定價值相等或大於公司會計帳冊上所載公司總資產50%以上之資產出售；
f) 追蹤、監督並評價公司之經營活動；
g) 決定利潤之使用；
h) 決定重整公司；
i) 本法及公司章程中規定之其他權限。
2. 公司所有人具有下列各項義務：
a) 依所登記期限投入全部資本；
b) 遵守公司章程；
c) 遵守有關公司與所有人間之買賣、借放款、出租及租用等合約之法律規定；
d) 執行法律規定之其他義務。
第四十八條：公司所有人權限之限制
1. 公司所有人不得直接抽回已投入公司之一部份或全部資本。
2. 公司所有人僅得以轉讓公司一部份或全部資本給其他組織或個人之方式抽回其資本。
3. 公司所有人不得在公司未清算到期各項債款及其他財產義務時，抽取公司之利潤。
第四十九條：公司管理組織機構
1. 一位成員之責任有限公司，其內部管理組織機構，將視其經營之行業及規模而定，包括：成員股東會及經理（總經理）或公司總裁及經理(總經理)。
2. 具有一位成員之責任有限公司之成員股東會或公司總裁、經理（總經理）之權限及義務，由公司章程依本法及其他相關法律規定訂定之。
第五十條：章程資本之增減
一位成員之責任有限公司得以下列方式增減其章程資本：
1. 增、減公司所有人出資之資本；
2. 依公司之資產價值，相對應地調整公司章程資本額。
第四章
股份公司
第五十一條：股份公司
1. 股份公司係指：
a) 章程資本被分成許多等份，每等份稱為股份；
b) 股東僅在其所出資投入公司之資本額範圍內，負起公司之債務及其他財產義務之責任；
c) 股東得自行將其股份轉讓他人，惟本法第五十五條第3項及第五十八條第1項所規定之情況除外。
d) 股東得係組織或個人；公司股東人數最少為3人，最多之人數並未限制。
2. 股份公司得依證券法規對公眾發行股票。
3. 股份公司自獲核發營業登記證之日起，具有法人地位。
第五十二條：股份類別
1. 股份公司必須有普通股份，普通股份所有人，稱為普通股東。
2. 股份公司得有優先股份，優先股份所有人，稱為優先股東。
　　優先股份包括下列各種股份：
　　　優先表決股；
　　　優先股息股；
　　　優先償還股；
由公司章程規定之其他優先股。
3. 惟有獲得政府授權之組織及公司創始股東，始得持有公司優先表決股。公司創始股東之優先表決股之效期，自公司獲核發營業登記證之日起為期3年，逾該期限後，公司創始股東之優先表決股將獲轉換成普通股。
4. 得購買公司優先股息股、優先償還股及其他優先股者，由公司章程規定或由公司全體股東大會決定之。
5. 同類之每一股之所有人均有相等之權利及義務。
6. 普通股不得轉換成優先股。優先股得依公司全體股東大會之決議，轉換成普通股。
第五十三條：普通股股東之權限
1. 普通股股東具有下列權限：
a) 參與及表決屬公司全體股東大會權責內之各項問題；每一普通股具有乙票之表決權；
b) 得受領全體股東大會決定之股息；
c) 得按每一位股東在公司擁有普通股之比例，以同一相對應之比例，優先購買公司發行之新股份；
d) 當公司解散時，俟公司與債務人及其他類別股東清算後，將依出資投入公司之股份數，以相對應之比例分配公司之剩餘資產；
e) 本法及公司章程中所規定之其他權限。
2. 股東或一小群股東至少連續6個月擁有公司10%以上數額之普通股或公司章程中規定小於10%之比例之普通股數額，則有下列權限：
a) 推舉人選進入董事會或監事會（若有時）；
b) 要求召開公司全體股東大會；
c) 得查閱具有資格參加公司全體股東大會之股東名冊，並得冾取影本或摘錄本；
d) 本法及公司章程中所規定之其他權限。
第五十四條：普通股股東之義務
1. 繳付具結購買股份之款項，並在出資投入公司資本之範圍內，負起公司債務及其他財產義務之責任。
2. 遵守公司章程及公司內部之管理規定。
3. 遵行全體股東大會及董事會之決議。
4. 遵行本法及公司章程中所規定之其他義務。
第五十五條：優先表決股及優先表決股股東之權限
1. 優先表決股係指其所有之表決票數多於普通股表決票數之股份。每一優先表決股代表之表決票數，由公司章程規定之。
2. 優先表決股股東之權限如次：
a) 以本條第1項規定之表決票數，參與表決有關全體股東大會權責內之各項問題；
b) 除本條第3項規定之情況外，其他權限與普通股股東相同。
3. 優先表決股股東不得將其股份轉讓他人。
第五十六條：優先股息股及優先股息股股東之權限
1. 優先股息股係指其獲得分配之股息多於普通股分配之股息，或於每年分配固定數額股息之股份。每年獲分配之股息，包括固定股息及獎償股息。固定股息非屬公司之經營結果。具體之固定股息額及獎償股息之認定方式，記載於優先股息股之股票上。
2. 優先股息股股東之權限如次：
a) 依本條第1項規定之數額，分配股息；
b) 當公司解散時，在公司與債權人及優先償還股清算完畢後，依出資投入公司之相對應股數，分配公司剩餘財產；
c) 除本條第3項規定之情況外，其他權限與普通股股東相同。
3. 優先股息股股東不具表決及參與全體股東大會會議之權利，亦無推薦董事會及監事會人選之權利。
第五十七條：優先償還股及優先償還股股東之權限
1. 優先償還股係指在任何時候公司將依所有人之要求或依優先償還股股票上所載之條件，償還其擁有股份之出資資金。
2. 除本條第3項規定之情況外，優先償還股股東之其他權限，與普通股股東相同。
3. 優先償還股股東不具表決及參與全體股東大會會議之權利，亦無推薦董事會及監事會人選之權利。
第五十八條：創始股東之普通股份
1. 創始股東在公司自營業登記證核發之日起之三年內，應至少共同持有准予發行公司普通股數額之20%；創始股東持有之普通股得在獲得股東大會之同意後，轉讓予非屬公司股東之人。擬轉讓股份之股東，在其股份轉讓乙事上不具表決權。
2. 在本條第1項規定之三年期間過後，對創始股東持有普通股份之各項限制均予廢止。
第五十九條：股票
股票係指由股份公司發行之證書或擁有公司一份或一些股份所有權之確認書。股票得記名或無記名。
股票應詳載下列各項主要內容：
1. 公司名稱及地址；
2. 營業登記証核發編號及日期；
3. 股份之數量及類別；
4. 每股之面額價值及股票上記載股份數量之總面額價值；
5. 記名股票之股東姓名；
6. 股份轉讓之手續簡介；
7. 公司之章戳及公司在法律上之代表人之簽字；
8. 公司股東登記名冊上之登記編號及股票發行日期；
9. 凡屬優先股之股票，則應登載本法第55、56及57條規定之其他內容。
第六十條：股東登記名冊
1. 股份公司自獲核發營業登記證後，應編立及保管公司股東登記名冊。公司股東登記名冊得係文件、電子資料或二者均有。
公司股東登記名冊上應有下列各項主要內容：
a) 公司名稱及地址；
b) 准予發行之公司股份總額，准予發行之公司股份類別及每種股份准予銷售之股份數量；
c) 每種股份已行銷之總額及已出資股份之價值；
d) 股東姓名、地址、每位股東持有每類股份之數量、股份登記之日期。
2. 公司股東登記名冊保管於公司所在地或其他地方，惟應以書面提報營業登記機關，並知會公司全体股東。
第六十一條：股份之發行及轉讓
1. 董事會決定公司股份之發行價格，且其價格不得低於發行當時之市場價格，惟下列之情況除外：
a) 自營業登記後之首次發行公司股份；
b) 依公司股東現持股份之比例轉售股份給所有股東時；
c) 股份銷售給承銷商或仲介商。在此情況下，股份之銷售價格於扣除承銷商及仲介商之佣金後，不得低於市場之價格。佣金之額度，將以行銷當時股份價值之百分比明訂之。
2. 業已出售或轉讓之股份，當依本法第60條第1項d款規定之內容正確詳載於公司股東登記名冊上時，則股份購買人或承讓人自該登載之日起，成為公司股東。
3. 在清算給付所購買之股份後，公司依股東之要求發給股票。當股票因火災、遺失、破損、或因其他形式銷毀時，股東應立即通知公司，並得要求另重新發給股票，惟須支付公司訂定之規費。
　　公司得銷售股份而不發行股票。在此情況下，依本法第60條第1項d款規定之股東資料，可記載於公司股東登記名冊上，並完全以此證實股東在公司中擁有之股權。
4. 股份之行銷手續及程序，將依証券法之規定辦理。
第六十二條：債券之發行
1. 股份公司得依法律及公司章程之規定發行債券、可轉換債券及其他各種債券。
2. 董事會決定債券之發行種類、總價值及發行時間。
第六十三條：購買公司股份及債券
股份公司之股份及債券，可以越幣、自由兌換之外幣、黃金、土地使用權之價值、財產智慧權之價值、科技、專利技術或以公司章程中規定之其他財產等來購買，並須一次付清。
第六十四條：依股東之要求購回股份
1. 當決定公司重整或決定變更公司章程中規定之股東義務及權利時，股東表決反對，則該股東得要求公司購回其股份，惟該要求必須以書面提出，要求文件上應詳註股東姓名、地址，每種股份數量、擬出售價格及要求公司購回之理由，並自股東大會通過本項前述決定之日起的十天內，將要求文件送抵公司。
2. 依本條第1項規定，公司應在接獲股東要求之日起的90天內，以市價或依公司章程中規定之原則訂價，購回該股東之股份。當價格無法達成協議時，則雙方均得依法律規定訴請仲裁或訴請法院解決。
第六十五條：按公司之決定購回股份
　　公司得依下列規定，購回不超過已銷售總數30%之普通股份，及購回已銷售其他類別股份之一部份或全部：
1. 購回超過每種股份發行之股份總額10%者，則由股東大會決定；其他情況下，則購回股份之事，由公司董事會決定。
2. 董事會決定股份之購回價格。對於普通股份之購回價格，除本條第3項規定外，不得高於購回當時之市場價格。至於其他類股份之購回價格，倘公司章程中未予規定，或公司與相關之股東間未有其他協議時，則其購回價格不得低於市場價格。
3. 公司可依每位股東持有公司股份之比例，以相對應地比例購回股份。在該情況之下，自通過購回公司股份之日起的三十天內，公司應將該決議知會公司全体股東。通知書上應詳載公司之名稱、公司所在地址、股份購回之總額及類別、購回之價格或購回之訂價原則、購回結付之手續及期限、股東出售股份給公司之手續及期限。自該通知發文之日起的三十天內，股東應將自己擬出售之股份寄至公司。
第六十六條：購回股份之處理及結付條件
1. 公司依本法第64及65條規定清算結付購回之股份，惟限於在清算結付後，公司仍可保証足以清算公司之各項債務及其他各項財產義務時，始得為之。
2. 依本法第64及65條規定購回之所有股份，可視為公司獲准發行股份中之尚未售出之股份。
3. 公司於付清購回之股份後，倘公司會計帳冊上之公司資產總價值減少逾10%時，則自付清購回股份之日起十五天內，公司應知會公司所有的債權人。
第六十七條：發放股息
1. 股份公司僅得在公司經營獲利及已依法完成繳稅義務及其他財政義務後，並確定於發放股息後，仍能完全清算屆期之各項債務和其他財產義務時，始得發放股息給股東。
2. 最遲在每次發放股息的三十天前，董事會應編立發放股息之合格股東名冊、確定每種股份發放之股息額、發給方式及期限。公司最遲應於進行發給股息的十五天前，將有關發放股息之通知書寄送之全体股東。通知書上應詳載公司名稱、股東姓名、地址、每種股份擁有之股份數額、每種股份之發放股息數額以及該股東將獲發放股息之總額、股息發給之方式及期限。
3. 當自公司股東名冊編立結束至進行發放股息之期間，股東轉讓其股份者，則轉讓人係公司股息接受人。
第六十八條：購回股份款或給付股息款之收回
當結付購回股份有違本法第66條第1項規定，或發放股息有違本法第67條第1項規定時，則所有股東應退還公司已收受之款項或其他資產。當有股東無法退還時，則該股東及公司董事會之董事應對該項公司債務負起連帶責任。
第六十九條：股份公司之管理組織機構
股份公司應設有全体股東大會、董事會及經理（總經理）；凡具有11名股東人數以上之股份公司，則應設置監事會。
第七十條：股東大會
1. 全体股東大會係包括有表決權之所有股東，係公司之最高決策機構。
2. 全体股東大會具有下列之權限及任務：
a) 決定發行之股份類別及每種股份之發行總數；決定每種股份每年之股息數額；
b) 董事會中之董事及監事會中之監事之推舉、免任、罷黜；
c) 審查及處理董事會及監事會造成對公司及股東損害之違規事項；
d) 公司重整及解散之決定；
e) 決定公司章程之修訂及補充，惟不得在公司章程規定之發行股份總額範圍外，擬以增加發售新股方式來調整章程資本。
f) 通過公司之年度財務報表；
g) 通過公司之發展方向，決定公司財產之出售，當擬出售之財產其價值等於或高於公司會計帳冊上所載公司資產總價值50%之公司資產時，須由股東大會決定之；
h) 購回逾10%以上之各類已出售股份之決定權；
i) 本法及公司章程中所規定之其他權限及任務。
第七十一條：召開股東大會會議之權責
1. 股東大會會議至少每年召開一次。
2. 股東大會會議之召開：
a) 依董事會之決議；
b) 依本法第53條第2項規定，由於股東或一小群股東之要求，或依本法第86條規定，當董事會嚴重違反公司管理者之義務、或因董事會作出超逾交付權責之決定、及在公司章程中規定之其他情況下，而監事會提出要求時。
3. 自接獲依本條第2項b款規定要求之日起的三十天內，董事會應召開股東大會會議。
　　倘董事會未召開股東大會會議時，則監事會得依本法之規定，應取代董事會出面召集股東大會會議。
　　倘監事會未召開股東大會會議時，則由本條第2項b款規定之提出要求之股東或一小群股東，依本法之規定，得取代董事會及監事會出面召集股東大會會議。
　　有關召集股東大會會議之一切費用，將由公司歸還。
4. 召集人依本法規定應編立參加股東大會會議之合格股東名單，提供相關資訊以及處理上述股東名單之投訴事宜，安排本次會議議程及討論內容，準備資料，確定會議時間及地點，寄送開會通知書至有資格參加股東大會會議之每位股東。
第七十二條：參加股東大會會議之合格股東名單
1. 依據公司股東登記名冊上所載之股東資料，編立具有資格參加股東大會會議之股東名單。具有資格參加東大會會議之股東名單，應在決定召集會議後編立，並最遲應在股東大會會議開幕日前十天編妥。
2. 具有資格參加股東大會會議之股東名單上，應詳載每位股東之名字、常住地址，倘股東係屬組織時，則應詳載該組織之名稱、所在地地址、每位股東擁有每類股份之股份數額。
3. 每位股東均有權要求提供具有資格參加股東大會會議之股東名單上所載涉及本身之資料。
4. 依本法第53條第2項規定之股東或一小群股東，得查閱具有資格參加股東大會會議之股東名單。
5. 具有資格參加股東大會會議之股東，有權要求修正股東名單上所載涉及本身之錯誤資料或補充必需之資料。
第七十三條：股東大會會議之議程及內容
1. 股東大會之會議召集人應準備會議討論議程及內容。
2. 本法第53條第2項規定之股東或一小群股東，有權建議納入股東大會會議議程之問題，惟建議應以書面提出，並最遲應在股東大會會議開幕前三天寄送至公司。建議書上應詳截股東姓名、每類股份持有數額及建議納入議程之問題內容。
3. 倘有下列情況之一者，股東大會會議召集人，得拒絕本條第2項規定所述股東提出之建議：
a) 建議書未於規定之期限內送抵，或內容不正確或內容不齊全時；
b) 所提建議問題非屬股東大會權責決定者；
c) 公司章程中規定之其他情況。
第七十四條：邀請出席股東大會會議
1. 股東大會會議之召集人，最遲應在大會開幕前三天，寄送開會通知書至具有資格參加股東大會會議之所有股東。
2. 開會通知書應檢附會議議程及會議討論資料，作為討論基礎，俾供通過大會決議。
第七十五條：參加股東大會會議之權利
1. 股東可親自或以書面授權他人參加股東大會會議。
2. 自編妥股東名單至股東大會會議開幕日止，倘於此期間內轉讓股份，則其讓受人就已轉讓之股份數量有權取代轉讓者參加股東大會會議。
第七十六條：股東大會會議之進行條件及方式
1. 當參加會議之股東人數至少達到代表具有表決權之股份數的51%時，股東大會會議始得進行之。惟具体之比例由公司章程訂定之。
2. 第一次股東大會之召開，因未符合本條第1項規定而未能進行時（註：即未具有51%以上表決股份數之股東出席），則自第一次會議開幕日起的三十天內，得召集第二次股東大會會議。倘參加會議之股東人數至少達到代表具有表決權之股份數的30%時，則第二次召集之股東大會會議始得進行之。惟具體之比例由公司章程訂定之。
3. 第二次股東大會之召開，因未符合本條第2項規定而未能進行時（註：即未具有30%以上表決股份數之股東出席），則自第二次會議開幕日起的二十天內，得召集第三次股東大會會議。在此情況下召開之第三次股東大會會議，則不受與會成員人數之限制。
4. 只有股東大會有權變更本法第74條第2項規定中所述已送達之股東大會開會通知書檢附之議程內容。
5. 股東大會會議之進行及表決方式，由公司章程規定之。
第七十七條：股東大會決議之通過
1. 股東大會將以會議上之表決或以書面意見方式，通過屬其權責內之各項決議。
2. 在會議中股東大會之決議獲得通過，當：
a) 獲得至少達到所有參加會議股東表決票數51%之股東同意。具体之比例由公司章程規定之。
b) 對於有關公司股份之類別及公司每種股份准予發行之股份數額、公司章程之修訂及補充；公司之重整或解散、出售公司會計帳冊上所載公司資產總價值50%以上之資產等決議事項，則須至少獲得代表65%與會表決總票數之股東同意。惟具体之比例由公司章程規定之。
3. 當係以書面徵求意見方式通過決議時，倘至少獲得代表51%表決總票數之股東同意時，則股東大會之決議獲得通過。具体之比例由公司章程規定之。
4. 股東大會之決議，自獲得通過之日起的十五天內，應通告具有資格參加股東大會之股東。
第七十八條：股東大會之會議記錄
1. 每次股東大會之會議應記載於公司記錄本上。會議記錄應具備下列各項主要內容：
a) 股東大會會議之時間及地點；
b) 會議議程；
c) 主持人及秘書；
d) 在股東大會上發表之各項意見摘要；
e) 股東大會會議上所討論及表決之各項題議：同意票數、反對票數及空白票數 ; 獲通過之各項議題；
f) 與會股東表決總票數；
g) 各項表決議題之表決總票數；
h) 會議主持人及秘書之姓名及簽字。
2. 股東大會之會議記錄，應於該次會議畢幕前完成及通過。
第七十九條：廢除股東大會決議之要求
　　自股東大會決議通過之日起的九十天內，股東、董事會之董事、經理（總經理）及監事會在下列各情況下，得要求法院審查及廢除股東大會之決議：
1. 股東大會會議召開之程序及手續，未能正確地依照本法及公司章程之規定施行時；
2. 股東大會之決議內容，違反法律或公司章程規定時。
第八十條：董事會
1. 董事會為公司之管理機構，除屬於股東大會權責決定之事項外，得以公司名義全權處理一切有關公司權利及活動經營之問題。
2. 董事會具有下列之權限及任務：
a) 決定公司之發展策略；
b) 建議准予發行之股份類別及每種股份准予發行之股份總數；
c) 在每種股份獲准發行數額之範圍內，有權決定新股份之發行；有權決定以其他方式籌募增添資本；
d) 決定公司之投資方案；
e) 決定市場之行銷、拓展及技術等之因應辦法；通過買賣及借放款合約及其他合約，其價值等於或大於公司會計帳冊上記載公司資產總價值50%者或於公司章程中規定較小之其他比例；
f) 任命、免職、革職經理（總經理）及公司之其他重要管理人員，並決定渠等之薪資額及其他利益；
g) 決定公司組織機構、公司內部管理規定、決定成立子公司、分公司、公司代表處、及出資投入或購買其他企業之股份；
h) 提報股東大會公司財務年度結算報告；
i) 建議分配股息之額度。決定股息分配手續及期限，或處理公司經營過程中所發生之各項虧損；
j) 決定公司股份及債券之發行價格；決定非屬"越幣、自由兌換外匯、黃金"出資資產之訂價；
k) 審查股東大會會議之議程及會議資料內容，召集股東大會之會議，或辦理徵求股東意見之手續，俾供股東大會通過決議；
l) 決定購回不超過10%已銷售數額之各類股份；
m) 建議公司重整或解散；
n) 依本法及公司章程規定之其他權限及任務。
3. 董事會通過決議可以在會議中表決、以書面徵求意見或由章程規定之其他方式為之。董事會之每位董事均有一票表決權。
4. 公司董事會之董事人數不得超過11名。董事會中董事之確切人數、資格及任期，由公司章程規定之。
第八十一條：董事長
1. 董事會在董事中推選董事長。除公司章程中另有其他規定外，董事長可兼任公司經理（總經理）。
2. 董事長具有下列各權限及任務：
a) 編擬董事會章程及活動計畫；
b) 準備董事會會議之議程、討論內容及其他相關資料；召集並主持董事會會議；
c) 辦理以其他方式通過董事會之決議；
d) 追蹤董事會決議之執行辦理情形；
e) 主持股東大會會議；
f) 依本法及公司章程規定之其他權限及任務。
3. 倘公司董事長缺席或喪失執行被交付任務之能力時，則獲得董事長授權之董事，將執行董事長之權限及任務。當無人被授權時，則所有董事一同在其董事中，推選一名暫時掌理董事長職位。
第八十二條：董事會之會議
1. 董事長得召集董事會會議：
a) 董事會會議至少應每季召開一次。在必要時，可召開臨時董事會會議；
b) 依監事會或公司章程中規定之其他人士之提議要求。
2. 當有2/3或2/3以上之董事出席，該次董事會會議始得開始進行。獲得多數與會董事之同意，董事會之決議始得通過。當表決票數相等時，則由董事長之意見來作最後決定。
3. 董事會會議之召集及辦理手續，由公司章程或公司內部管理規定訂定之。
4. 每次董事會之會議，均應詳載於公司記錄薄上。會議之主持人及秘書應對記錄薄上所載會議內容之正確性及真實性負起連帶責任。
第八十三條：董事會之董事索取資訊之權利
1. 董事會之董事有權要求經理（總經理）、副經理（副總經理）、公司轄屬各單位之管理人員提供有關公司財務情況及經營活動之資訊。
2. 被要求提供資訊之主管，應依要求及時充分及正確地提供資訊及資料給予公司董事會之董事。
第八十四條：董事會董事之免任、罷黜及補充人數
1. 董事會之董事在下列情況下將被免任：
a) 民事行為能力喪失或受到限制者；
b) 辭職者；
c) 公司章程中規定之其他情況。
2. 依股東大會之決議予以罷黜董事會之董事。
3. 當董事會之董事人數減少低過於公司章程規定人數之1/3時，則董事會應在六十天內，召集股東大會會議，俾推選補充董事會之董事。
　　在其他情況下，則在最近一次之股東大會會議中，推選新董事取代已被免任及罷黜之董事會董事。
第八十五條：公司經理（總經理）
1. 董事會任命其中一位董事或其他人士擔任經理（總經理）。董事長得兼任公司經理（總經理）。當公司章程中未規定董事長為公司在法律上之代表人時，則經理（總經理）將係公司在法律上之代表人。
經理（總經理）為公司日常活動之調度者，並應就執行董事會交付之權限和任務事宜，對董事會負起責任。
2. 經理（總經理）具有下列之權限及任務：
a) 決定有關公司日常活動之一切問題；
b) 執行公司董事會之各項決定；
c) 執行公司之投資方案及經營計畫；
d) 建議公司內部管理規定、公司組織機構佈署方案；
e) 除由董事會任命、免職、革職之職務以外